Ana
Paula Oriola De Raeffray - 07/08/2013 - 08h32
Nas companhias abertas a constituição do conselho de
administração é obrigatória, fundamentando-se na necessidade de conciliar os
interesses dos acionistas controladores e dos acionistas minoritários,
possibilitando, ainda, a especialização e a profissionalização da diretoria. Há
também esta obrigatoriedade nas sociedades de economia mista e nas sociedades
que adotam o regime de capital autorizado. Mas e nas companhias de capital
social fechado nas quais a constituição do conselho de administração é
facultativa. Há alguma vantagem em constituí-lo?
Não é de hoje a discussão acerca da utilidade ou
inutilidade do conselho de administração, quando facultativo, sendo inclusive
esta matéria amplamente debatida pelas sociedades anônimas sediadas em diversos
países, em especial nos Estados Unidos da América. Toda esta discussão está
centrada na possível confusão entre as competências do conselho de
administração e da diretoria.
O fundamento para a constituição do conselho de
administração nas companhias de capital social fechado reside principalmente na
profissionalização e especialização dos administradores, fazendo com que os
acionistas controladores, muito embora continuem a comandar a companhia, possam
fazê-lo de forma mais abrangente e também eficiente.
A superação desta questão deu-se com as regras de
governança corporativa, as quais acabaram por aproximar o conselho de
administração da diretoria, para que juntos formulem políticas e encontrem
soluções para os problemas enfrentados pelas sociedades anônimas. Desta forma,
o conselho de administração abarca as decisões da politicas financeira, fiscal,
de novos negócios, jurídica entre tantas outras, as quais serão implantadas
pela diretoria.
Por meio da criação do conselho de administração
cria-se o aprofundamento da análise de questões financeiras e estratégicas da
companhia, em especial quando criados também comitês com competências
específicas para o assessoramento do conselho de administração, cujos membros
com o relativo distanciamento das atividades operacionais podem se dedicar ao
efetivo estudo da totalidade das operações que integram o objeto social da sociedade
e também a sua função social.
O conselheiro, por sua vez, no exercício de seu
poder individual de diligência perante a diretoria atua decisivamente na
eficiência da administração ordinária da companhia, exercida pela diretoria,
cobrando resultados e a devida implantação de projetos.
De outro vértice, o conselho de administração ainda
se demonstra eficiente quando há dissidência entre os acionistas, permitindo a
sua representação, acabando por servir muitas vezes, por meio de conselheiros
profissionais, como ambiente de conciliação e de mediação de interesses.
O desenvolvimento de uma sociedade anônima muitas
vezes depende da segregação de competências, de forma a propiciar que as
rotinas operacionais não desviem a atenção dos acionistas da análise e da
implantação de projetos futuros e de questões relevantes para a vida social da
companhia.
Osvaldo Aires Bade
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